В ООО было два участника, у каждого из которых было по 50% доли.

В ООО было два участника, у каждого из которых было по 50% доли. Один участник вышел из состава ООО в 2016 году, оставив долю обществу. Вопреки требованиям ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшийся участник до сих пор не оформил переход доли общества на себя, не оплатил её. Согласно письму ФНС от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@ по истечении года уже нельзя оформить переход доли общества к оставшемуся участнику. Как и кем будут оформляться решение о ликвидации ООО и иные документы в процессе ликвидации?

Решение о ликвидации ООО принимает оставшийся участник ООО. Им же формируется состав ликвидационной комиссии (назначается ликвидатор), утверждаются промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы. С момента формирования ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) документы от имени ООО подписываются председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором).

Обоснование вывода: Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в данный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Как показывает правоприменительная практика, при описанных в вопросе обстоятельствах, действительно, не исключено, что перешедшую к обществу долю в уставном капитале ООО уже не удастся распределить в пользу оставшегося участника общества. Однако само по себе это, как нам представляется, не препятствует ликвидации ООО по решению единственного участника. Согласно п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Следовательно, поскольку в рассматриваемой ситуации в обществе имеется лишь один участник, решение о ликвидации общества должно быть принято им единолично и оформлено письменно (пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО). Единственный участник формирует состав ликвидационной комиссии или назначает ликвидатора общества (ст. 39, п. 2 ст. 57 Закона об ООО). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Это означает, что с указанного момента руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор приобретает право действовать от имени ООО без доверенности, а директор общества это право утрачивает. Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган должен быть также уведомлен о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Для этого общество должно представить в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме N P15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение единственного участника ООО о ликвидации общества. При заполнении уведомления по форме N P15001, как и иных форм документов, представляемых в регистрирующий орган в связи с ликвидацией, необходимо учитывать Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования), которые содержатся в Приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@. В частности, согласно п. 1.11 Требований в состав представляемого в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения (далее также - заявление) не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления. В разделе 2 "Уведомление представлено в связи с" формы N P15001 знаком V отмечается пункт, соответствующий основанию представления уведомления - принятие решения о ликвидации юридического лица или формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора (п. 9.3 Требований). В том случае, если единственный участник ООО принимает решения о ликвидации ООО и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) одновременно (до подачи в регистрирующий орган формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ООО), в указанном разделе формы N P15001 знаком V отмечаются оба названных пункта. В этом случае в уведомлении формы N P15001, помимо первого листа и листа Б, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А "Сведения о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора" (п. 9.5 Требований). Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если к моменту представления в регистрирующий орган уведомления формы N P15001 в связи с принятием решения о ликвидации ликвидационная комиссия уже сформирована (ликвидатор назначен), заявителем в этом случае выступает, соответственно, руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 1.2, пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 14.2.05.18 правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных 30.01.2014 в федеральном разделе информационного ресурса "База данных "Вопрос-Ответ" и направленных письмом ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (далее - Правовые позиции)). На ликвидационную комиссию (ликвидатора) возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале "Вестник государственной регистрации" - смотрите приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участником (участниками) ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N P15001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@. При этом в п. 2.3 раздела 2 названного уведомления проставляется знак V, указывающий на то, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 9.3 Требований). Заявителем при подаче уведомления формы N P15001 по данному основанию также является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.35 Правовых позиций). В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган должна быть представлена только форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица" с соответствующей отметкой (п. 14.2.05.70 Правовых позиций). Представлять сам промежуточный ликвидационный баланс законодательство не требует. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном ст. 64 ГК РФ. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества, в данном случае имущество распределяется в пользу его единственного участника (ст. 58 Закона об ООО). После осуществления расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией (ликвидатором) составляется ликвидационный баланс, который также утверждается единственным участником общества (п. 6 ст. 63ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс могут быть составлены на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н, с указанием соответствующего наименования "промежуточный ликвидационный баланс" и "ликвидационный баланс" (смотрите в связи с этим письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101). Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено путем проставления учредителем соответствующих отметок на самом документе или в виде приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении (п. 14.2.05.49 Правовых позиций). После утверждения ликвидационного баланса для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ в составе документов представляется в том числе и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N P16001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем (руководителем ликвидационной комиссии или ликвидатором), подлинность подписи которого удостоверяется нотариально. Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

ГАРАНТ.РУ: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1196941/#ixzz5G3CD1200